Điều 405 Bộ luật dân sự 2015: Hợp đồng theo mẫu

Ý nghĩa điều chỉnh

Điều 405 không chỉ định nghĩa hợp đồng theo mẫu mà còn thiết lập một “hàng rào kiểm soát” đối với giao dịch do một bên soạn sẵn. Mục tiêu là bảo đảm bên chấp nhận hợp đồng không bị đặt vào vị thế hoàn toàn bị động trước các điều khoản đã định hình sẵn. Quy định này đặc biệt quan trọng trong các giao dịch tiêu dùng, dịch vụ đại trà và các hợp đồng có tính lặp lại cao.

Điểm cần nắm khi áp dụng

Thứ nhất, để được coi là hợp đồng theo mẫu, nội dung phải do một bên soạn sẵn theo mẫu và bên kia chỉ trả lời trong một thời gian hợp lý; nếu chấp nhận thì coi như chấp nhận toàn bộ nội dung đã đưa ra.

Thứ hai, hợp đồng theo mẫu phải được công khai để bên được đề nghị biết hoặc phải biết nội dung hợp đồng. Đây là điều kiện quan trọng để bảo đảm tính minh bạch, vì một hợp đồng mẫu nhưng không được công khai đúng cách sẽ khó được xem là đã tạo ra sự chấp nhận thực chất của bên còn lại.

Thứ ba, nếu điều khoản trong hợp đồng theo mẫu không rõ ràng thì bên soạn thảo phải chịu bất lợi khi giải thích. Quy tắc này phản ánh nguyên tắc “người soạn chịu rủi ro về kỹ thuật diễn đạt”, ngăn việc dùng câu chữ mơ hồ để mở rộng quyền của bên đưa ra mẫu.

Thứ tư, các điều khoản miễn trách nhiệm, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia mặc nhiên không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Đây là cơ chế loại trừ những điều khoản bất công bằng thường xuất hiện trong hợp đồng mẫu.

Những hiểu nhầm thường gặp

Không phải mọi hợp đồng in sẵn đều đương nhiên vô hiệu hoặc bị hạn chế hiệu lực; Điều 405 chỉ kiểm soát cách hình thành và một số nhóm điều khoản bất lợi. Cũng không nên đồng nhất hợp đồng theo mẫu theo Bộ luật Dân sự với mọi khái niệm hợp đồng mẫu trong các luật chuyên ngành, vì từng lĩnh vực có thể có thêm yêu cầu công khai, đăng ký hoặc phê duyệt riêng.

Một nhầm lẫn khác là cho rằng chỉ cần bên kia ký vào là mọi điều khoản đều có giá trị tuyệt đối. Thực tế, nếu điều khoản thuộc nhóm bị loại trừ theo khoản 3 hoặc có cách hiểu không rõ ràng thì vẫn phải áp dụng quy tắc bất lợi cho bên soạn thảo.

Lưu ý thực tiễn

Khi xem xét một tranh chấp liên quan hợp đồng theo mẫu, cần tách bạch ba vấn đề: hợp đồng có đúng là hợp đồng theo mẫu hay không; bên kia đã có cơ hội tiếp cận đầy đủ nội dung hay chưa; và điều khoản bị tranh chấp có thuộc nhóm hạn chế hiệu lực theo khoản 2 hoặc khoản 3 hay không. Đây là ba “điểm kích hoạt” quan trọng nhất để áp dụng Điều 405.

Trong thực tiễn, điều khoản càng bất lợi cho bên còn lại thì càng cần được kiểm tra chặt về tính công khai, tính rõ ràng và sự chấp thuận thực sự. Với những giao dịch tiêu dùng hoặc dịch vụ thiết yếu, Điều 405 thường là căn cứ nền để đánh giá tính công bằng của toàn bộ mẫu hợp đồng.