Điều 404 Bộ luật dân sự 2015: Giải thích hợp đồng
Bình luận Điều 404 BLDS 2015 về giải thích hợp đồng: ưu tiên ý chí các bên, cách hiểu theo mục đích, tập quán và bảo vệ bên yếu thế.
Điều 404. Giải thích hợp đồng
1. Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng.
2. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.
3. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.
4. Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.
5. Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng.
6. Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.
Trọng tâm của Điều 404
Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 không nhằm “đọc lại” hợp đồng theo nghĩa đen, mà nhằm xác định ý chí thực sự của các bên khi điều khoản chưa rõ ràng hoặc phát sinh cách hiểu khác nhau. Cách tiếp cận này phản ánh quan điểm của luật dân sự: hợp đồng trước hết là sự thỏa thuận, nên nội dung cần được hiểu theo mục đích giao kết và bối cảnh hình thành, thay vì chỉ bám vào câu chữ.
Trong thực tiễn, điều luật này thường được viện dẫn khi hợp đồng được soạn thảo sơ sài, dùng thuật ngữ thiếu nhất quán, hoặc có sự khác biệt giữa nội dung viết ra với cách các bên đã trao đổi, thực hiện trên thực tế. Vì vậy, giá trị cốt lõi của Điều 404 là tạo ra một cơ chế giải thích có trật tự, hạn chế việc suy diễn tùy tiện và giảm rủi ro tranh chấp về nghĩa của hợp đồng.
Cách hiểu đúng khi áp dụng
1. Giải thích không chỉ dựa vào chữ viết
Khi điều khoản không rõ ràng, việc giải thích phải xét cả ngôn từ lẫn ý chí của các bên thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm giao kết và trong quá trình thực hiện hợp đồng. Đây là điểm người áp dụng thường bỏ sót nếu chỉ đọc riêng văn bản hợp đồng mà không đối chiếu email, biên bản làm việc, phụ lục, hành vi thực hiện hoặc chứng cứ giao dịch liên quan.
2. Ưu tiên cách hiểu phù hợp với mục đích hợp đồng
Nếu một điều khoản có thể hiểu theo nhiều nghĩa, phải chọn nghĩa phù hợp nhất với mục đích và tính chất của hợp đồng. Nói cách khác, cách hiểu đúng là cách làm cho điều khoản vận hành được trong tổng thể giao dịch, chứ không phải cách hiểu làm vô hiệu hóa hoặc phá vỡ logic của hợp đồng.
3. Dùng tập quán khi ngôn từ khó hiểu
Tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng chỉ được dùng khi điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu. Đây là căn cứ bổ trợ, không phải căn cứ thay thế cho ý chí chung của các bên; vì vậy, chỉ khi không thể làm rõ bằng chính hợp đồng và bối cảnh giao kết thì mới đặt tập quán vào vị trí giải thích.
4. Đọc điều khoản trong tổng thể hợp đồng
Mỗi điều khoản phải được hiểu trong mối liên hệ với các điều khoản khác để bảo đảm sự thống nhất của toàn bộ văn bản. Cách hiểu tách rời từng câu chữ thường dẫn đến kết quả sai lệch, nhất là với hợp đồng có nhiều phụ lục, điều khoản dẫn chiếu hoặc quy định phân bổ rủi ro theo chuỗi điều kiện.
5. Ý chí chung được ưu tiên khi mâu thuẫn với câu chữ
Trường hợp ngôn từ viết ra mâu thuẫn với ý chí chung của các bên, ý chí chung sẽ được dùng để giải thích hợp đồng. Đây là nguyên tắc rất quan trọng vì nó khẳng định hợp đồng là sản phẩm của thỏa thuận, còn chữ viết chỉ là phương tiện ghi nhận thỏa thuận đó.
6. Bất lợi cho bên soạn thảo thì giải thích theo hướng có lợi cho bên kia
Khi bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên còn lại, điều luật yêu cầu giải thích theo hướng có lợi cho bên kia. Quy định này mang tính bảo vệ bên yếu thế, đặc biệt trong hợp đồng theo mẫu, hợp đồng do một bên chuẩn bị sẵn hoặc hợp đồng có chênh lệch đáng kể về khả năng soạn thảo và đàm phán.
Lưu ý khi tranh chấp
Điều 404 chỉ phát huy tác dụng khi đã xuất hiện điều khoản không rõ ràng, nhiều cách hiểu hoặc mâu thuẫn nội tại trong hợp đồng. Nếu điều khoản đã rõ, việc viện dẫn Điều 404 để diễn giải theo ý muốn chủ quan là không phù hợp với bản chất của quy định này.
Trong hồ sơ tranh chấp, bên yêu cầu giải thích cần tập trung vào chứng cứ thể hiện ý chí thực sự của các bên, bối cảnh đàm phán, cách thực hiện hợp đồng và các tài liệu liên quan, thay vì chỉ dựa vào một cụm từ riêng lẻ. Đây là điểm mấu chốt để xác định nghĩa của điều khoản và chứng minh cách hiểu hợp lý trước cơ quan giải quyết tranh chấp.