Điều 400 Bộ luật dân sự 2015: Thời điểm giao kết hợp đồng

Ý nghĩa của quy định

Điều 400 nhằm chốt lại thời điểm “hợp đồng đã được hình thành” để tránh tranh cãi về việc các bên mới đàm phán hay đã ràng buộc pháp lý. Quy định này bảo đảm tính chắc chắn trong giao dịch, nhất là khi giữa các bên có khoảng cách về thời gian, địa điểm, hoặc sử dụng nhiều phương thức giao kết khác nhau. Trong thực tiễn, đây là căn cứ quan trọng để xác định thời điểm phát sinh hiệu lực của hợp đồng theo Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015, trừ trường hợp các bên hoặc luật có quy định khác.

Điểm cần nắm khi áp dụng

Trọng tâm của Điều 400 là xác định đúng phương thức giao kết để suy ra thời điểm giao kết. Với giao kết qua đề nghị và chấp nhận, hợp đồng được coi là giao kết khi bên đề nghị nhận được chấp nhận giao kết. Với giao kết bằng lời nói, mốc xác lập là lúc các bên đã thống nhất nội dung hợp đồng; còn với văn bản, là khi bên sau cùng ký hoặc thể hiện chấp nhận khác trên văn bản.

Quy định về im lặng chỉ có giá trị khi các bên đã thỏa thuận rõ rằng im lặng trong một thời hạn là sự chấp nhận. Vì vậy, im lặng không mặc nhiên là đồng ý nếu không có thỏa thuận trước đó. Đây là điểm thường bị hiểu sai trong thực tế, nhất là khi một bên cho rằng bên kia “không phản đối” thì hợp đồng đã hình thành.

Điều kiện để Điều 400 được kích hoạt

Điều luật này chỉ phát sinh tác dụng khi đã có đề nghị giao kết và một hành vi chấp nhận tương ứng, hoặc khi các bên xác lập hợp đồng theo lời nói hay bằng văn bản. Nói cách khác, phải có đủ dấu hiệu cho thấy quá trình đàm phán đã chuyển thành sự thống nhất ý chí về nội dung hợp đồng. Nếu các bên mới trao đổi sơ bộ, chưa đạt được sự chấp thuận cuối cùng, thì chưa thể coi là giao kết.

Lỗi hiểu thường gặp

Một nhầm lẫn phổ biến là đồng nhất thời điểm ký văn bản với mọi trường hợp giao kết hợp đồng. Thực ra, nếu hợp đồng được giao kết bằng lời nói rồi mới được ghi lại bằng văn bản, thời điểm giao kết vẫn là lúc các bên đã thỏa thuận xong nội dung, không phải lúc ký văn bản sau đó. Nhầm lẫn này đặc biệt đáng chú ý khi cần xác định hiệu lực, trách nhiệm vi phạm, hoặc thời hiệu liên quan.

Một nhầm lẫn khác là coi việc gửi chấp nhận đã đủ làm hợp đồng phát sinh. Theo Điều 400, mốc quyết định là khi bên đề nghị nhận được chấp nhận, không phải khi bên được đề nghị gửi đi. Vì vậy, cần phân biệt rõ thời điểm phát đi và thời điểm được tiếp nhận trong từng tình huống cụ thể.

Lưu ý thực tiễn

Khi soạn thảo và thực hiện hợp đồng, nên quy định rõ phương thức chấp nhận, thời hạn phản hồi và thời điểm có hiệu lực để tránh tranh chấp. Với giao dịch thương mại hoặc giao dịch có giá trị lớn, việc xác nhận bằng văn bản giúp dễ chứng minh hơn so với giao kết bằng lời nói. Trong tranh chấp, chứng cứ về thời điểm bên đề nghị nhận được chấp nhận thường là yếu tố quyết định để xác định hợp đồng đã hình thành hay chưa.