Điều 398 Bộ luật dân sự 2015: Nội dung của hợp đồng
Bình luận Điều 398 BLDS 2015 về nội dung hợp đồng, nguyên tắc tự do thỏa thuận và các điều khoản cần lưu ý khi soạn thảo.
Điều 398. Nội dung của hợp đồng
1. Các bên trong hợp đồng có quyền thỏa thuận về nội dung trong hợp đồng.
2. Hợp đồng có thể có các nội dung sau đây:
a) Đối tượng của hợp đồng;
b) Số lượng, chất lượng;
c) Giá, phương thức thanh toán;
d) Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng;
đ) Quyền, nghĩa vụ của các bên;
e) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng;
g) Phương thức giải quyết tranh chấp.
Ý nghĩa của Điều 398
Điều 398 đặt trọng tâm vào quyền tự định đoạt của các bên trong giao kết hợp đồng. Nội dung hợp đồng trước hết do các bên thỏa thuận, còn khoản 2 chỉ liệt kê những nhóm điều khoản thường gặp để định hình một hợp đồng đầy đủ và dễ áp dụng.
Quy định này cho thấy nhà làm luật không đóng khung hợp đồng theo một mẫu cứng. Mục tiêu là bảo đảm các bên có thể thiết kế hợp đồng phù hợp với giao dịch cụ thể, nhưng vẫn đủ căn cứ để xác định đối tượng, nghĩa vụ, trách nhiệm vi phạm và cơ chế giải quyết tranh chấp.
Điểm cần nắm khi áp dụng
Thứ nhất, khoản 2 không tạo ra nghĩa vụ phải có đủ mọi nội dung trong mọi hợp đồng. Nhiều hợp đồng vẫn có hiệu lực dù thiếu một số điều khoản liệt kê, nếu các nội dung cốt lõi đã được xác định hoặc có thể suy ra theo quy định pháp luật và ý chí các bên.
Thứ hai, các nội dung như đối tượng, giá, phương thức thanh toán, thời hạn, địa điểm thực hiện, quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm do vi phạm và phương thức giải quyết tranh chấp là những điều khoản có giá trị thực tiễn cao. Chúng giúp hạn chế tranh chấp vì làm rõ ngay từ đầu phạm vi cam kết và cách xử lý khi một bên vi phạm.
Cấu thành để áp dụng đúng
Điều 398 được áp dụng khi các bên đang xác lập một hợp đồng dân sự và cần xác định nội dung thỏa thuận của giao dịch. Khi đó, phải tách bạch giữa nội dung hợp đồng do các bên tự thỏa thuận với các quy định pháp luật bổ trợ cho trường hợp các bên chưa thỏa thuận đầy đủ.
Trong thực tiễn, điều khoản về đối tượng và nghĩa vụ thực hiện thường là trọng tâm trước tiên. Nếu thiếu sự rõ ràng ở hai nhóm này, hợp đồng dễ phát sinh tranh cãi về phạm vi công việc, chất lượng hàng hóa hoặc kết quả phải đạt được.
Hiểu đúng, tránh nhầm lẫn
Một nhầm lẫn phổ biến là coi danh mục tại khoản 2 như điều kiện bắt buộc về hiệu lực của hợp đồng. Cách hiểu này không phù hợp với tinh thần của Điều 398, vì quy định nhấn mạnh quyền thỏa thuận chứ không áp đặt một bộ nội dung cố định cho mọi loại hợp đồng.
Nhầm lẫn khác là soạn hợp đồng quá ngắn, chỉ ghi tên giao dịch và giá mà bỏ qua cơ chế thực hiện, trách nhiệm vi phạm, hoặc cách giải quyết tranh chấp. Cách làm này không làm hợp đồng vô hiệu ngay, nhưng làm giảm đáng kể khả năng bảo vệ quyền lợi khi phát sinh tranh chấp.
Lưu ý thực tiễn
Khi soạn thảo, cần ưu tiên làm rõ các điều khoản có khả năng gây tranh chấp cao như đối tượng, tiêu chuẩn chất lượng, thời hạn thực hiện và chế tài vi phạm. Với các giao dịch có giá trị lớn hoặc kéo dài, điều khoản giải quyết tranh chấp cũng nên được quy định cụ thể để tránh phải suy đoán khi xảy ra vi phạm.
Điều 398 là điều khoản “khung” của kỹ thuật lập hợp đồng: không thay thế các quy định chuyên ngành, nhưng cung cấp cấu trúc cơ bản để các bên kiểm soát rủi ro pháp lý. Áp dụng đúng điều này giúp hợp đồng vừa linh hoạt vừa đủ chặt chẽ cho việc thực thi.