Điều 390 Bộ luật dân sự 2015: Hủy bỏ đề nghị giao kết hợp đồng

Ý nghĩa của quy định

Điều 390 thể hiện quan điểm cân bằng giữa quyền tự do định đoạt của bên đề nghị và mức độ tin cậy mà bên được đề nghị có quyền đặt vào đề nghị đã nhận. Nhà làm luật không cho phép rút lại tùy ý, vì một đề nghị giao kết hợp đồng khi đã được gửi đi có thể làm phát sinh sự chuẩn bị, chi phí và sự phụ thuộc hợp lý từ phía bên nhận đề nghị.

Vì vậy, quy định này không nhằm tạo “lối thoát” cho bên đề nghị, mà nhằm xác định rõ ranh giới thời điểm mà quyền hủy bỏ còn được chấp nhận. Khi vượt qua thời điểm bên được đề nghị đã gửi chấp nhận, việc hủy bỏ không còn giá trị đối kháng với bên kia.

Điều kiện để hủy bỏ có hiệu lực

Để áp dụng Điều 390, phải đồng thời có đủ hai điều kiện: thứ nhất, trong chính đề nghị đã nêu rõ quyền hủy bỏ; thứ hai, bên được đề nghị phải nhận được thông báo hủy bỏ trước khi gửi thông báo chấp nhận. Thiếu một trong hai điều kiện này thì việc hủy bỏ không đáp ứng yêu cầu của điều luật.

Điểm then chốt nằm ở chỗ quyền hủy bỏ không mặc nhiên tồn tại. Bên đề nghị phải tự dự liệu và công khai quyền này ngay trong đề nghị; nếu không, đề nghị đã gửi ra được hiểu là có tính ràng buộc trong phạm vi luật định.

Trọng tâm khi áp dụng

Trong thực tiễn, cần phân biệt rõ hủy bỏ đề nghị với các cách thức chấm dứt đề nghị khác như hết thời hạn trả lời, bị từ chối hoặc được sửa đổi. Hủy bỏ là hành vi chủ động của bên đề nghị, nhưng chỉ có hiệu lực khi người nhận biết được kịp thời trước khi phát sinh sự chấp nhận hợp lệ.

Do đó, yếu tố quyết định không chỉ là việc bên đề nghị đã gửi thông báo hủy bỏ, mà là bên được đề nghị đã nhận được thông báo trước thời điểm gửi chấp nhận. Đây là mốc thời gian mang tính pháp lý, thường dễ bị nhầm với thời điểm bên đề nghị soạn xong hoặc phát đi thông báo.

Hiểu sai thường gặp

Một nhầm lẫn phổ biến là cho rằng bên đề nghị có thể hủy bỏ bất cứ lúc nào miễn chưa ký hợp đồng. Cách hiểu này không đúng, vì Điều 390 chỉ cho phép hủy bỏ khi quyền đó đã được nêu trước và việc thông báo hủy bỏ đến trước chấp nhận.

Một nhầm lẫn khác là coi việc gửi thông báo hủy bỏ đã đủ làm chấm dứt đề nghị. Trên thực tế, hiệu lực pháp lý chỉ phát sinh khi thông báo đó được bên được đề nghị nhận đúng thời điểm luật định.

Lưu ý thực tiễn

Khi soạn đề nghị giao kết hợp đồng, nếu muốn giữ quyền rút lại, cần ghi nhận rõ nội dung này ngay trong văn bản hoặc thông điệp đề nghị. Ngược lại, nếu bên nhận đề nghị đang cân nhắc chấp nhận, cần kiểm tra kỹ thời điểm nhận thông báo hủy bỏ để xác định đề nghị còn tồn tại hay đã bị chấm dứt.

Điều 390 vì thế là quy định mang tính kỹ thuật nhưng rất quan trọng trong thực tiễn thương mại và dân sự, đặc biệt ở các giao dịch có tính nhanh, giá trị lớn hoặc phụ thuộc vào phản hồi kịp thời.