Điều 385 Bộ luật dân sự 2015: Khái niệm hợp đồng

Ý nghĩa của Điều 385

Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015 xác lập cách hiểu chuẩn về hợp đồng trong pháp luật dân sự Việt Nam: hợp đồng trước hết là sự thỏa thuận giữa các bên, và thỏa thuận đó phải hướng tới việc làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Đây là quy định mang tính nền tảng, dùng để nhận diện một quan hệ pháp lý có thuộc phạm vi điều chỉnh của chế định hợp đồng hay không.

Điểm quan trọng của điều luật là nhấn mạnh bản chất thỏa thuận, thay vì chỉ nhìn vào tên gọi văn bản hay hình thức thể hiện. Một văn bản được đặt tên là “hợp đồng” nhưng không có sự thống nhất ý chí thực sự giữa các bên thì chưa đủ cơ sở để xác định là hợp đồng theo nghĩa pháp lý. Ngược lại, một thỏa thuận không mang tên “hợp đồng” nhưng đáp ứng đúng bản chất vẫn có thể được xem là hợp đồng.

Điều kiện để xác định là hợp đồng

Muốn áp dụng Điều 385, trước hết phải có ít nhất hai chủ thể tham gia và có sự gặp nhau về ý chí. Sự thống nhất này phải nhằm vào một hậu quả pháp lý cụ thể, tức là làm hình thành, điều chỉnh hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự giữa các bên. Nếu chỉ là trao đổi thiện chí, dự kiến hợp tác, hoặc ghi nhận mong muốn chung mà chưa tạo ra ràng buộc pháp lý thì chưa đủ để cấu thành hợp đồng.

Vì vậy, khi xem xét một tình huống thực tế, cần kiểm tra đồng thời hai yếu tố: (i) có thỏa thuận hay không, và (ii) thỏa thuận đó có làm phát sinh hệ quả pháp lý về quyền, nghĩa vụ hay không. Đây là tiêu chí cốt lõi để phân biệt hợp đồng với các quan hệ tiền hợp đồng, thư ngỏ, biên bản làm việc hoặc cam kết mang tính xã giao.

Cách hiểu sai thường gặp

Một nhầm lẫn phổ biến là cho rằng chỉ khi có văn bản viết, có tiêu đề “hợp đồng”, hoặc có công chứng thì mới tồn tại hợp đồng. Thực tế, điều quyết định là nội dung thỏa thuận và ý chí ràng buộc pháp lý của các bên, không phải riêng tên gọi hay hình thức thể hiện. Tên văn bản chỉ có giá trị tham khảo khi xác định bản chất giao dịch.

Nhầm lẫn khác là đồng nhất mọi sự đồng ý với hợp đồng. Không phải mọi sự chấp thuận đều làm phát sinh quyền, nghĩa vụ dân sự; nhiều trường hợp chỉ là thống nhất về mặt kỹ thuật, thủ tục hoặc thiện chí hợp tác. Chỉ khi sự đồng ý đó hướng đến một quan hệ pháp luật có tính ràng buộc mới có thể gọi là hợp đồng theo Điều 385.

Lưu ý khi áp dụng

Khi giải quyết tranh chấp, Điều 385 thường được dùng như điểm xuất phát để xác định có hay không một hợp đồng, từ đó mới chuyển sang xem xét hiệu lực, nội dung, thực hiện và trách nhiệm do vi phạm. Vì vậy, việc chứng minh ý chí thỏa thuận của các bên có ý nghĩa then chốt trong thực tiễn.

Cần đặc biệt lưu ý rằng Điều 385 chỉ định nghĩa khái niệm, chưa phải là căn cứ tự thân để kết luận hợp đồng có hiệu lực. Muốn hợp đồng ràng buộc pháp lý, vẫn phải đối chiếu thêm các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự và quy định chuyên ngành tương ứng.

Giá trị thực tiễn cần nhớ

• Hợp đồng là sự thỏa thuận, không chỉ là một văn bản có tên gọi phù hợp.
• Trọng tâm nằm ở ý chí thống nhất và hệ quả pháp lý mà các bên mong muốn tạo ra.
• Không phải mọi trao đổi, biên bản hay cam kết đều là hợp đồng.
• Điều 385 là cơ sở để nhận diện phạm vi áp dụng của toàn bộ chế định hợp đồng trong Bộ luật Dân sự.