Điều 142 Bộ luật dân sự 2015: Hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện
Bình luận Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015 về hậu quả giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện.
Điều 142. Hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện
1. Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:
a) Người được đại diện đã công nhận giao dịch;
b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.
2. Trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch.
3. Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.
4. Trường hợp người không có quyền đại diện và người đã giao dịch cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.
Bản chất của quy định
Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015 đặt ra nguyên tắc rất rõ: không có quyền đại diện thì giao dịch không ràng buộc người được đại diện. Cách tiếp cận này nhằm giữ an toàn cho chủ thể được đại diện, đồng thời buộc người giao dịch phải kiểm tra đúng căn cứ đại diện trước khi xác lập quyền và nghĩa vụ. Điều luật cũng thể hiện sự cân bằng với bên thứ ba ngay tình, tránh để họ chịu thiệt khi giao dịch được thực hiện trong hoàn cảnh họ không thể biết việc thiếu thẩm quyền.
Điều kiện để điều luật được áp dụng
Điều 142 chỉ “kích hoạt” khi giao dịch được xác lập, thực hiện bởi người không có quyền đại diện. Điểm mấu chốt không nằm ở việc có hay không có giao dịch, mà ở việc chủ thể ký kết có căn cứ đại diện hợp pháp hay không. Nếu người được đại diện đã công nhận giao dịch, biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý, hoặc có lỗi làm bên giao dịch không biết và không thể biết về việc không có quyền đại diện, thì giao dịch vẫn có thể ràng buộc người được đại diện theo khoản 1 Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015.
Trọng tâm cần nắm khi áp dụng
Thứ nhất, quy định này không mặc nhiên tuyên mọi giao dịch vô hiệu theo nghĩa thông thường, mà xác định trước hết là giao dịch không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện. Thứ hai, trách nhiệm có thể “quay lại” với người không có quyền đại diện theo khoản 2 Điều 142, trừ trường hợp bên giao dịch biết hoặc phải biết mà vẫn giao dịch. Thứ ba, bên giao dịch ngay tình có quyền đơn phương chấm dứt, hủy bỏ và yêu cầu bồi thường thiệt hại theo khoản 3 Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015.
Những hiểu sai thường gặp
Một nhầm lẫn phổ biến là cho rằng chỉ cần có chữ ký của người đứng tên là giao dịch tự động có hiệu lực đối với tổ chức hoặc cá nhân được đại diện. Thực tế, hiệu lực phụ thuộc vào thẩm quyền đại diện và các ngoại lệ mà Điều 142 liệt kê. Nhầm lẫn thứ hai là đồng nhất mọi trường hợp không có đại diện với giao dịch vô hiệu tuyệt đối; trong khi điều luật còn dành chỗ cho sự công nhận hậu giao dịch hoặc lỗi từ phía người được đại diện. Nhầm lẫn thứ ba là bỏ qua yếu tố “biết hoặc phải biết” của bên giao dịch, đây là tiêu chí quan trọng để phân bổ rủi ro và trách nhiệm.
Lưu ý thực tiễn
Khi xử lý tranh chấp, cần kiểm tra đồng thời ba nhóm vấn đề: căn cứ đại diện, nhận thức của bên giao dịch, và thái độ của người được đại diện sau khi giao dịch phát sinh. Nếu có dấu hiệu các bên cố ý tạo lập giao dịch trái thẩm quyền để gây thiệt hại cho người được đại diện, khoản 4 Điều 142 đặt ra trách nhiệm liên đới bồi thường. Vì vậy, điều luật này vừa là cơ chế bảo vệ chủ thể được đại diện, vừa là công cụ ngăn chặn việc lợi dụng danh nghĩa đại diện để xác lập giao dịch trái pháp luật.