Điều 137 Bộ luật dân sự 2015: Đại diện theo pháp luật của pháp nhân

Ý nghĩa của quy định

Điều 137 đặt ra khung pháp lý chung để xác định ai có quyền đứng ra thay mặt pháp nhân trong quan hệ dân sự, tố tụng và các quan hệ pháp lý khác. Quy định này phản ánh nguyên tắc: tư cách đại diện không chỉ phát sinh từ điều lệ nội bộ mà còn có thể do pháp luật trực tiếp trao hoặc do Tòa án chỉ định trong tình huống cần thiết.

Điểm đáng chú ý là điều luật không đồng nhất mọi người đại diện theo pháp luật với một mô hình duy nhất. Nhà làm luật cho phép linh hoạt theo cơ cấu tổ chức, tính chất hoạt động và nhu cầu bảo vệ lợi ích của pháp nhân, nhất là trong tranh chấp hoặc khi nội bộ không thể tự xác định người đại diện.

Các căn cứ làm phát sinh tư cách đại diện

Về nguyên tắc, tư cách đại diện theo pháp luật của pháp nhân hình thành từ một trong ba căn cứ: được chỉ định trong điều lệ; được pháp luật quy định trao thẩm quyền đại diện; hoặc được Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng. Cấu trúc này cho thấy điều luật ưu tiên cơ chế tự định đoạt của pháp nhân, nhưng vẫn có cơ chế dự phòng để bảo đảm việc đại diện không bị gián đoạn.

Trong áp dụng thực tiễn, cần phân biệt rõ giữa “người đại diện theo pháp luật” và “người đại diện theo ủy quyền”. Người đại diện theo pháp luật có thẩm quyền đại diện theo căn cứ luật định hoặc điều lệ, còn người đại diện theo ủy quyền chỉ đại diện trong phạm vi ủy quyền cụ thể; nhầm lẫn hai chủ thể này thường dẫn đến giao dịch vượt thẩm quyền.

Điểm cần nắm khi áp dụng

Điều luật nhấn mạnh rằng một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật. Khi đó, quyền đại diện không tự động trùng lặp tuyệt đối, mà phải được xác định theo Điều 140 và Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015 về phạm vi đại diện và hậu quả của hành vi đại diện.

Vì vậy, khi xem xét hiệu lực giao dịch, không chỉ hỏi “người đó có là đại diện theo pháp luật hay không” mà còn phải kiểm tra “người đó được đại diện đến đâu”. Nếu vượt quá phạm vi được giao, giao dịch có thể phát sinh rủi ro vô hiệu hoặc không ràng buộc pháp nhân trong phần vượt quá đó.

Hiểu sai thường gặp

Một nhầm lẫn phổ biến là cho rằng cứ có danh nghĩa lãnh đạo cao nhất thì đương nhiên là người đại diện theo pháp luật. Thực tế, tư cách này phải được xác lập đúng căn cứ của điều lệ, luật chuyên ngành hoặc quyết định của Tòa án; chức vụ quản lý và tư cách đại diện không phải lúc nào cũng đồng nhất.

Nhầm lẫn thứ hai là cho rằng một pháp nhân chỉ được có một người đại diện theo pháp luật. Điều 137 cho phép có nhiều người đại diện, nhưng việc phân định quyền và trách nhiệm giữa các người đại diện phải rõ ràng để tránh xung đột thẩm quyền và tranh chấp nội bộ.

Lưu ý thực tiễn

Khi soạn điều lệ hoặc rà soát hồ sơ pháp lý của pháp nhân, cần quy định rõ người đại diện, số lượng người đại diện, phạm vi quyền đại diện và cơ chế phối hợp giữa họ. Đây là yếu tố then chốt để bảo đảm giao dịch được ký đúng thẩm quyền và hạn chế tranh chấp về hiệu lực đại diện.

Trong tình huống có tranh chấp nội bộ hoặc khoảng trống đại diện, cơ chế Tòa án chỉ định người đại diện là giải pháp bảo vệ tính liên tục của hoạt động pháp nhân và quyền lợi của các bên liên quan. Vì vậy, điều luật này có giá trị thực tiễn lớn ở cả khâu quản trị nội bộ lẫn xử lý tranh chấp.