Điều 121 Bộ luật dân sự 2015: Giải thích giao dịch dân sự
Bình luận Điều 121 BLDS 2015 về giải thích giao dịch dân sự: ưu tiên ý chí thật, mục đích giao dịch và tập quán.
Điều 121. Giải thích giao dịch dân sự
1. Giao dịch dân sự có nội dung không rõ ràng, khó hiểu, được hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau và không thuộc quy định tại khoản 2 Điều này thì việc giải thích giao dịch dân sự đó được thực hiện theo thứ tự sau đây:
a) Theo ý chí đích thực của các bên khi xác lập giao dịch;
b) Theo nghĩa phù hợp với mục đích của giao dịch;
c) Theo tập quán nơi giao dịch được xác lập.
2. Việc giải thích hợp đồng được thực hiện theo quy định tại Điều 404 của Bộ luật này; việc giải thích nội dung di chúc được thực hiện theo quy định tại Điều 648 của Bộ luật này.
Trọng tâm của quy định
Điều 121 không nhằm sửa đổi giao dịch, mà nhằm làm rõ nội dung giao dịch khi câu chữ không đủ minh bạch. Cách tiếp cận của điều luật cho thấy pháp luật dân sự ưu tiên bản chất thỏa thuận hơn hình thức diễn đạt. Đây là cơ sở quan trọng để giải quyết tranh chấp khi các bên hiểu khác nhau về cùng một điều khoản.
Điều luật chỉ được áp dụng khi giao dịch có nội dung không rõ ràng, khó hiểu hoặc có thể hiểu theo nhiều nghĩa. Nếu nội dung đã rõ, Tòa án và các bên không cần vận dụng cơ chế giải thích này. Nói cách khác, đây là quy tắc xử lý tình huống “mơ hồ”, không phải quy tắc diễn giải mọi giao dịch.
Thứ tự giải thích bắt buộc
Khi phát sinh nhu cầu giải thích, phải đi theo thứ tự mà Điều 121 đã ấn định. Trước hết là ý chí đích thực của các bên tại thời điểm xác lập giao dịch; nếu không xác định được mới xét đến nghĩa phù hợp với mục đích của giao dịch; cuối cùng mới đến tập quán nơi giao dịch được xác lập. Thứ tự này là bắt buộc, không được đảo ngược tùy ý.
Điểm đáng chú ý là điều luật đặt ý chí thật lên trên văn bản. Vì vậy, khi ngôn từ và hành vi thể hiện trong quá trình giao kết cho thấy một cách hiểu thống nhất, cách hiểu đó có giá trị hơn việc bám chặt vào từng chữ đơn lẻ. Đây là điểm rất quan trọng trong thực tiễn hợp đồng và các giao dịch dân sự có nhiều điều khoản kỹ thuật.
Các trường hợp cần lưu ý
Không phải mọi tranh chấp về giao dịch đều giải quyết bằng Điều 121. Đối với hợp đồng, việc giải thích phải theo Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015; đối với di chúc, áp dụng Điều 648 Bộ luật Dân sự 2015. Điều 121 vì thế là quy định chung, còn hợp đồng và di chúc là hai ngoại lệ được dẫn chiếu riêng.
Trong thực tế, điều khoản dễ bị hiểu sai nhất là điều khoản soạn thảo thiếu rõ ràng, dùng thuật ngữ không thống nhất hoặc mâu thuẫn với mục đích chung của giao dịch. Khi đó, việc viện dẫn Điều 121 không nhằm tạo ra một ý nghĩa mới, mà nhằm xác định đúng ý nghĩa mà các bên đã thực sự hướng tới. Nếu không chứng minh được ý chí chung, cơ quan giải quyết tranh chấp sẽ lần lượt xét đến mục đích giao dịch và tập quán.
Những hiểu lầm thường gặp
Một hiểu lầm phổ biến là cho rằng chỉ cần viện dẫn Điều 121 thì có thể diễn giải giao dịch theo hướng có lợi cho mình. Thực tế, điều luật này không trao quyền giải thích tùy nghi, mà buộc phải tuân thủ trật tự suy luận pháp lý rõ ràng. Việc giải thích cũng phải dựa trên dữ liệu khách quan như quá trình đàm phán, mục đích giao kết và tập quán liên quan.
Một hiểu lầm khác là đồng nhất “giải thích giao dịch” với “sửa giao dịch”. Điều 121 chỉ giúp xác định nội dung đúng của giao dịch đã có, chứ không hợp thức hóa nội dung trái luật hay tạo thêm nghĩa ngoài phạm vi mà các bên đã xác lập. Vì vậy, điều luật này có giá trị thực tiễn lớn trong tranh chấp, nhưng không thay thế các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự.
Lưu ý áp dụng
- Chỉ áp dụng khi nội dung giao dịch thực sự mơ hồ hoặc đa nghĩa.
- Ưu tiên chứng cứ về ý chí chung của các bên trước khi nhìn vào câu chữ.
- Không nhầm lẫn giữa quy tắc chung tại Điều 121 và quy định riêng về hợp đồng, di chúc.
- Giải thích phải bám mục đích giao dịch và tập quán phù hợp, không được suy diễn tùy tiện.