Điều 120 Bộ luật dân sự 2015: Giao dịch dân sự có điều kiện
Bình luận Điều 120 BLDS 2015 về giao dịch dân sự có điều kiện, điều kiện phát sinh, hủy bỏ và cách xử lý hành vi cản trở, thúc đẩy.
Điều 120. Giao dịch dân sự có điều kiện
1. Trường hợp các bên có thỏa thuận về điều kiện phát sinh hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự thì khi điều kiện đó xảy ra, giao dịch dân sự phát sinh hoặc hủy bỏ.
2. Trường hợp điều kiện làm phát sinh hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự không thể xảy ra được do hành vi cố ý cản trở trực tiếp hoặc gián tiếp của một bên thì coi như điều kiện đó đã xảy ra; trường hợp có sự tác động trực tiếp hoặc gián tiếp của một bên cố ý thúc đẩy cho điều kiện xảy ra thì coi như điều kiện đó không xảy ra.
Ý nghĩa của quy định
Điều 120 phản ánh nguyên tắc tôn trọng quyền tự do thỏa thuận của các bên trong giao dịch dân sự, nhưng đồng thời ngăn ngừa việc lợi dụng điều kiện để né tránh nghĩa vụ hoặc tạo lợi ích không công bằng. Quy định này giúp giao dịch “mở” về thời điểm phát sinh hoặc chấm dứt hiệu lực, nhưng vẫn giữ tính an toàn pháp lý khi điều kiện đã được xác định rõ. Đây là cơ chế quan trọng trong thực tiễn hợp đồng, nhất là với các giao dịch phụ thuộc vào sự kiện tương lai, khách quan.
Điều kiện để áp dụng
Muốn áp dụng Điều 120, trước hết phải có sự thỏa thuận rõ ràng của các bên về điều kiện phát sinh hoặc điều kiện hủy bỏ giao dịch. Điều kiện phải là sự kiện được các bên đặt ra trong giao dịch và có khả năng xảy ra hoặc không xảy ra trong tương lai. Khi sự kiện đó thực sự xảy ra, giao dịch phát sinh hoặc chấm dứt theo đúng thỏa thuận; không cần thêm một tuyên bố mới của các bên, trừ khi giao dịch hoặc luật chuyên ngành có quy định khác.
Điểm cần lưu ý khi áp dụng
Khoản 2 là cơ chế chống gian lận: nếu một bên cố ý cản trở để điều kiện không xảy ra thì pháp luật coi như điều kiện đã xảy ra; nếu cố ý thúc đẩy để điều kiện xảy ra thì coi như điều kiện chưa xảy ra. Quy định này nhằm bảo vệ sự trung thực, thiện chí và ngăn hành vi can thiệp vào sự kiện làm căn cứ phát sinh hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ. Trong tranh chấp, trọng tâm thường không nằm ở việc điều kiện có được ghi nhận hay không, mà ở việc một bên có hành vi cố ý tác động đến điều kiện hay không.
Những hiểu nhầm thường gặp
Không phải mọi giao dịch có thời hạn đều là giao dịch có điều kiện; điều kiện phải là sự kiện không chắc chắn xảy ra, còn thời hạn là mốc thời gian xác định hoặc chắc chắn sẽ đến. Cũng không nên nhầm điều kiện với nghĩa vụ của một bên trong hợp đồng: điều kiện là “cửa kích hoạt” hiệu lực pháp lý, còn nghĩa vụ là nội dung phải thực hiện sau khi giao dịch đã phát sinh hiệu lực. Ngoài ra, điều kiện trái pháp luật, trái đạo đức xã hội hoặc phụ thuộc hoàn toàn vào ý chí tùy tiện của một bên sẽ không phù hợp với bản chất của Điều 120.
Giá trị thực tiễn
Khi soạn thảo và rà soát hợp đồng, cần ghi điều kiện rõ ràng, có thể kiểm chứng và xác định được thời điểm xảy ra để tránh tranh chấp về hiệu lực. Nếu điều kiện liên quan đến hành vi của một bên, cần dự liệu cơ chế chứng minh để xử lý trường hợp cản trở hoặc thúc đẩy trái thiện chí. Trong thực tiễn xét xử, Điều 120 thường được dùng để giải quyết các tình huống mà một bên tìm cách “làm sai lệch” sự kiện làm phát sinh hoặc hủy bỏ giao dịch.