Điều 104 Bộ luật dân sự 2015: Hậu quả pháp lý đối với giao dịch dân sự do thành viên không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện xác lập, thực hiện

Ý nghĩa của quy định

Điều 104 nhằm bảo vệ sự an toàn của giao dịch dân sự nhưng không chấp nhận việc một người tự ý nhân danh người khác để làm phát sinh nghĩa vụ cho họ. Tinh thần của điều luật là chỉ ràng buộc chủ thể được đại diện khi giao dịch được xác lập đúng thẩm quyền hoặc được người được đại diện chấp nhận theo các cơ chế của Bộ luật Dân sự 2015. Với giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, phần vượt quá không đương nhiên có hiệu lực đối với người được đại diện; phần còn lại được xử lý theo các quy định về đại diện tương ứng.

Điểm cần nắm khi áp dụng

Điều luật này chỉ “kích hoạt” khi có hành vi xác lập hoặc thực hiện giao dịch nhân danh người khác mà không có quyền đại diện, hoặc có quyền đại diện nhưng vượt quá phạm vi được giao. Khi đó, hậu quả pháp lý không do Điều 104 tự đặt ra hoàn toàn mà được dẫn chiếu đến các quy định về hậu quả của giao dịch do người không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện trong Bộ luật Dân sự 2015. Nói cách khác, Điều 104 là điều khoản dẫn chiếu và định hướng áp dụng, giúp thống nhất cách xử lý trong các quan hệ đại diện không chuẩn tắc.

Cấu thành thực tế để áp dụng

Muốn áp dụng đúng Điều 104, phải xác định rõ ba yếu tố: có chủ thể nhân danh người khác; chủ thể đó không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện; và giao dịch đã được xác lập, thực hiện. Chỉ khi giao dịch gây thiệt hại cho thành viên khác của hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức không có tư cách pháp nhân hoặc người thứ ba thì mới phát sinh trách nhiệm bồi thường theo khoản 2. Vì vậy, không phải mọi giao dịch thiếu giấy ủy quyền đều đương nhiên vô hiệu; cần xem còn căn cứ công nhận, im lặng chấp nhận hoặc lỗi của người được đại diện hay không.

Những nhầm lẫn thường gặp

Nhầm lẫn phổ biến là cho rằng cứ không có giấy ủy quyền thì giao dịch tự động vô hiệu. Thực tế, pháp luật còn xem xét việc người được đại diện công nhận giao dịch, biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý, hoặc có lỗi làm bên giao dịch tin tưởng vào thẩm quyền đại diện. Một nhầm lẫn khác là đồng nhất trách nhiệm của người không có quyền đại diện với trách nhiệm của người được đại diện; hai trách nhiệm này độc lập, và người tự ý giao dịch vẫn có thể phải bồi thường trực tiếp cho bên bị thiệt hại.

Lưu ý khi xử lý tranh chấp

Khi giải quyết tranh chấp, cần tách bạch hiệu lực của giao dịch và trách nhiệm bồi thường. Giao dịch có thể không ràng buộc người được đại diện nhưng người đã giao dịch vẫn phải chịu trách nhiệm nếu biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao kết. Với các chủ thể như hộ gia đình, tổ hợp tác hoặc tổ chức không có tư cách pháp nhân, việc xác định ai có thẩm quyền và phạm vi thẩm quyền đến đâu là điểm then chốt để tránh áp dụng sai Điều 104.